Conditions générales de Masters Pharmaceuticals Limited ("Masters") pour les ventes internationales ("Conditions")

Définitions :

Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

"Acheteur" : toute personne, entreprise, société ou organisme à qui Masters fournit des produits ;

"Contrat" signifie tout contrat entre Masters et l'acheteur pour la vente de biens par Masters à l'acheteur ;

"DPA" désigne la loi sur la protection des données de 2018 ("DPA 2018"), telle que modifiée le^1er janvier 2021 par la loi sur l'Union européenne (retrait)" Act 2018 ;

Les "biens" désignent tous les biens que Masters accepte de vendre à l'acheteur (y compris une ou plusieurs parties de ces biens) ;

Les "droits de propriété intellectuelle" désignent tous les droits d'auteur, droits de base de données, droits de topographie, droits de conception, marques, brevets, noms de domaine et tous les autres droits de propriété intellectuelle de nature similaire (qu'ils soient ou non enregistrés) existant partout dans le monde dans ou associés aux produits qui sont des produits de marque propre à Masters ;

"International" signifie la vente de marchandises en dehors du Royaume-Uni ;

"Commande" signifie une commande confirmée d'un acheteur pour des produits fournis par Masters. Dans le cas d'acheteurs travaillant pour le compte d'institutions au Moyen-Orient, ce processus sera géré via le système Oracle de l'acheteur, tous les autres clients recevront une copie de la commande de vente comme confirmation de l'acceptation de leur commande ;

 

"Facture" signifie une facture de vente Masters pour les produits exportés en dehors du Royaume-Uni, y compris les îles Anglo-Normandes et l'île de Man ;

Les "données à caractère personnel" ont la signification qui leur est attribuée dans le RGPD 2018 ;

"Masters" désigne Masters Pharmaceuticals Limited (numéro d'entreprise 01856573), dont le siège social se trouve à l'unité 380, Centennial Avenue, Centennial Park, Elstree, WD6 3TJ, Royaume-Uni.

Préambule

Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes effectuées par Masters et prévalent sur les conditions générales de l'acheteur, qu'elles soient imprimées sur une facture, une commande, un devis, une spécification ou tout autre document fourni par l'acheteur.

Ce sont les seules conditions auxquelles Masters est disposé à fournir des biens à l'acheteur.

1. LES CONDITIONS

1.1 Les présentes conditions s'appliquent à toutes les commandes de marchandises passées par les clients de Masters, à l'exclusion de toute autre condition. Les présentes conditions remplacent toutes les conditions spécifiques relatives aux produits qui pourraient s'appliquer à votre commande et, en cas d'incohérence avec d'autres conditions qui pourraient s'appliquer, les présentes conditions prévaudront.

1.2. Les présentes conditions remplacent toutes les autres conditions antérieures et peuvent être modifiées par nous par écrit à tout moment, y compris en publiant les conditions générales modifiées sur le site web de Masters.

2. ORDRES

2.1. La commande ne doit pas être considérée comme acceptée si elle n'est pas confirmée par écrit par Masters.

2.2. Chaque commande de marchandises confirmée est considérée comme un contrat de fourniture distinct ("contrat").

2.3. Masters acceptera les commandes sous réserve de la disponibilité des produits. Masters peut refuser d'accepter une commande et n'est pas tenu de justifier sa décision.

2.4. L'acheteur est responsable de l'identification précise des marchandises, de la quantité, de la force, de la formulation, etc. dont il a besoin.

2.5. Toutes les commandes et tous les documents qui les accompagnent sont rédigés en anglais.

3. LIVRAISON

3.1 Si l'acheteur ne prend pas ou refuse de prendre livraison des biens au moment et à l'endroit prévus pour la livraison, ou si l'acheteur ne donne pas à Masters des instructions de livraison adéquates, Masters peut, sans préjudice de tout autre droit dont il dispose :

3.1 1 Stocker les biens jusqu'à ce que la livraison soit effectuée et facturer à l'acheteur les coûts raisonnables (y compris l'assurance) du stockage et les autres coûts associés ; et/ou

3.1.2. Vendre les marchandises au meilleur prix possible et, après déduction de tous les frais raisonnables de stockage, de vente et autres de Masters, facturer à l'acheteur l'excédent par rapport au prix prévu par le contrat et, après déduction des coûts et dépenses de Masters, facturer à l'acheteur tout déficit par rapport au prix prévu par le contrat.

3.2 Toutes les dates de livraison indiquées par Masters sont données de bonne foi mais ne sont que des estimations. Masters se réserve le droit de modifier les dates de livraison et en informera l'acheteur dès que possible. Le délai de livraison n'est pas un élément essentiel des présentes conditions et Masters n'est pas responsable des retards de livraison. Masters a également le droit de différer la livraison jusqu'à ce que toutes les sommes dues par l'acheteur aient été reçues.

3.3 Masters peut, à sa discrétion, livrer les biens par tranches et facturer l'acheteur pour chaque tranche individuellement. Le défaut de livraison par Masters d'une ou de plusieurs tranches ou toute réclamation de l'acheteur concernant une ou plusieurs tranches n'autorise pas l'acheteur à refuser de prendre livraison de la ou des tranches restantes.

3.4 Sauf indication contraire de Masters, la livraison est réputée avoir lieu immédiatement avant le déchargement des marchandises dans les locaux de l'acheteur ou dans d'autres locaux dont l'acheteur et Masters peuvent convenir.

4. PRIX ET PAIEMENT

4.1 Les offres de biens sont valables pour une durée maximale de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'offre.

4.2 Le prix des marchandises est le prix indiqué dans la confirmation de commande de Masters. Le paiement est effectué par l'acheteur dans la devise spécifiée dans la confirmation de commande et conformément aux conditions de paiement émises par Masters.

4.3 Sauf accord écrit contraire, Masters a le droit d'augmenter ses prix à tout moment avant l'expédition pour tenir compte de toute augmentation du coût d'achat ou de fourniture des marchandises pour Masters, y compris, mais sans s'y limiter, toute augmentation résultant de toute modification de la commande de l'acheteur, des frais de transport, des primes d'assurance, des taux de change, des taxes ou des droits de douane. Ces augmentations de prix en vigueur à la date d'expédition des biens remplaceront le prix précédemment indiqué pour les biens.

4.4 Tous les prix indiqués s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), dont l'acheteur est redevable.

4.5 Les Masters ont le droit de livrer toute commande par tranches et le paiement de chaque tranche est une condition de la livraison des tranches suivantes.

4.6 L'acheteur paiera l'intégralité des biens au plus tard à la date spécifiée par Masters dans sa confirmation de commande. La propriété des biens n'est pas transférée à l'acheteur tant que Masters n'a pas reçu le paiement intégral. La date d'échéance du paiement de la facture des marchandises est l'élément essentiel des conditions de vente.

4.7 Sans préjudice des autres droits et recours de Masters, si l'acheteur est en retard dans tout paiement dû à Masters, Masters se réserve le droit de facturer à l'acheteur des intérêts sur tout montant en retard au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de HSBC Bank plc, ces intérêts s'accumulant sur une base quotidienne jusqu'à la date à laquelle Masters reçoit le paiement dans son intégralité.

4.8 Le paiement est effectué par l'acheteur sans déduction ni compensation d'aucune sorte.

4.9 Sans préjudice des autres droits de Masters, l'acheteur paiera tous les coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, les frais juridiques et autres frais de recouvrement, encourus par Masters pour recouvrer et tenter de recouvrer tous les montants dus à Masters par l'acheteur.

5. RISQUE

5.1 Le risque des marchandises est transféré à l'acheteur à la première des deux dates suivantes :

5.1.1 Livraison.

5.1.2 Lorsque les marchandises sont prêtes à être livrées mais que la livraison est reportée à la demande de l'acheteur.

5.1.3 La date à laquelle l'acheteur ne réceptionne pas les marchandises conformément à la confirmation de commande.

5.1.3 Jusqu'à ce que la facture des marchandises et toutes les autres sommes qui sont ou peuvent devenir dues par l'acheteur à Masters aient été payées intégralement en fonds compensés.

5.2 Les marchandises restent la propriété de Masters (nonobstant leur livraison et le transfert des risques) et l'acheteur détiendra les marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire de Masters jusqu'à ce que Masters reçoive le paiement intégral.

5.3 L'acheteur assurera les marchandises et, en cas de perte ou de dommage, remettra à Masters, dès réception des fonds de l'assurance, le prix total des marchandises perdues ou endommagées, moins tout montant déjà payé et, jusqu'à ce que le paiement intégral ait été effectué, conservera le montant en souffrance en tant que fiduciaire pour Masters.

5.4 L'acheteur doit stocker les marchandises (i) conformément aux instructions figurant sur l'étiquette et Masters peut demander une preuve des conditions de stockage ; et (ii) de manière à ce qu'elles puissent être identifiées comme étant la propriété de Masters.

5.5 L'acheteur peut vendre les marchandises au nom de l'acheteur

5.6 Aucune disposition des présentes conditions ne doit :

5.6.1 Constituer ou être réputé avoir constitué l'acheteur en tant qu'agent de Masters, ou

5.6.2 Empêcher Masters de prendre des mesures pour récupérer les marchandises ou d'en exiger le paiement si le paiement intégral n'a pas été reçu à la date d'échéance indiquée sur la facture.

6. DOMMAGES OU PERTES EN COURS DE TRANSPORT

6.1 Masters ne sera pas responsable des dommages en cours de transport, de l'insuffisance de la livraison, de la non-livraison ou de la perte des produits, à moins que l'acheteur n'ait donné à Masters un avis écrit à ce sujet, avec des preuves raisonnables, dans les soixante-dix (72) heures suivant la réception de la facture ou d'un autre avis d'expédition. La responsabilité de Masters, le cas échéant, sera limitée au réapprovisionnement des produits et l'acheteur devra, si on le lui demande, renvoyer les produits endommagés à ses propres frais à Masters dans les quatorze (14) jours suivant cette demande.

6.2 Sans préjudice de toute autre disposition des présentes conditions, si Masters a présenté une facture pour des marchandises et que l'acheteur prétend que les marchandises n'ont pas été livrées, il peut demander une preuve, cette preuve devant être fournie aux frais de l'acheteur.

7. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

7.1 La responsabilité de Masters pour les marchandises défectueuses est limitée à la réapprovisionnement ou à l'octroi d'un avoir à l'acheteur pour la valeur du prix des marchandises qui s'avèrent défectueuses dans les trois (3) mois suivant la livraison en raison de vices cachés non visibles lors de l'inspection initiale.

7.2 Masters n'est pas responsable des pertes, coûts, dommages ou dépenses directs, indirects ou consécutifs subis par l'acheteur à la suite ou en rapport avec des produits défectueux, sauf dans les cas expressément prévus dans la présente clause 7.

7.3 En cas de négligence de la part des employés ou des agents de Masters dans le cadre de la fourniture des biens ou de la conception ou de la fabrication de ceux-ci, Masters n'aura aucune responsabilité envers l'acheteur, à l'exception de ce qui est expressément stipulé dans la présente clause 7.

7.4 Masters n'a aucune responsabilité envers l'acheteur en vertu des présentes conditions :

7.4.1. Lorsque l'acheteur n'a pas, dans les sept (7) jours calendaires suivant la découverte d'un défaut, notifié le défaut à Masters et autorisé les employés ou agents de Masters à inspecter les biens ou, si cela est demandé, renvoyé les biens à Masters ou à son agent aux frais de l'acheteur à des fins d'inspection.

7.5 Masters ne sera en aucun cas responsable des pertes de profits, des pertes de contrats, des pertes d'affaires, des pertes de réputation, des pertes indirectes ou consécutives, des coûts ou des dépenses de l'acheteur.

7.6 Masters ne sera pas responsable de tout retard ou manquement à ses obligations dans le cas d'événements qui échappent au contrôle raisonnable de Masters (" événements de force majeure "). Si la livraison est retardée de plus de trois (3) mois à compter de la date de la commande confirmée en raison d'un " événement de force majeure ", Masters ou l'acheteur peut annuler la commande et Masters remboursera à l'acheteur tout paiement effectué et Masters n'aura aucune responsabilité à l'égard d'une telle annulation.

7.7 S'il est déterminé que Masters a une responsabilité envers l'acheteur, cette responsabilité ne dépassera pas au total le prix d'achat des marchandises par Masters.

8. ANNULATION OU RÉSILIATION

8.1 Aucune annulation, suspension ou modification d'une commande confirmée par l'acheteur ne sera valable sans l'accord écrit de Masters et cet accord ne sera donné que dans des conditions qui compensent pleinement Masters pour toutes les pertes qu'il a subies en conséquence de cette annulation.

8.2 En cas de défaut tel que défini dans la clause 8.3, Masters peut différer ou annuler toute autre livraison, arrêter tout bien déjà en transit et/ou traiter la commande, et toute autre commande de Masters avec l'acheteur, comme annulée, et réclamer à l'acheteur le prix d'achat total des biens et de tout bien en attente d'expédition, ainsi que des dommages-intérêts pour toute perte, coût, dépense, responsabilité ou réclamation subie par Masters en conséquence.

8.3 Un manquement est défini comme l'un des éléments suivants :

8.3.1 Le défaut de paiement par l'acheteur à l'échéance.

8.3.2 Violation des présentes conditions par l'acheteur.

8.3.3 Si Masters doute de la solvabilité de l'acheteur.

9. PROTECTION DES DONNÉES

9.1 Lorsque l'acheteur fournit à Masters des données personnelles, l'acheteur comprend que les données personnelles seront traitées dans le but d'effectuer le traitement, la livraison et la fourniture de commandes de biens et/ou de services et/ou d'effectuer des vérifications de crédit préalables sur l'acheteur. L'acheteur convient et accepte que lorsque Masters traite des données personnelles à ces fins, Masters peut consulter et divulguer ces données personnelles à des agences de référence de crédit, des banques, des assureurs de crédit et d'autres organisations responsables en dehors des activités de Masters et que ces tiers peuvent traiter les données personnelles et les conserver avec toute vérification de crédit effectuée sur l'acheteur afin d'effectuer des vérifications de crédit futures, qu'elles soient demandées par Masters ou par une tierce partie non connectée. L'acheteur garantit qu'il a obtenu tous les consentements nécessaires au traitement de ces données personnelles conformément à la présente clause.

10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Aucune disposition des présentes conditions ne doit être interprétée comme conférant une licence ou accordant des droits en faveur de l'acheteur en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle.

10.2 L'acheteur ne doit pas supprimer ou modifier les mentions de copyright, les légendes confidentielles ou propriétaires ou les caractéristiques d'identification des produits.

10.3 L'acheteur n'utilisera pas et ne cherchera pas à enregistrer une marque ou un nom commercial, y compris un nom de société, qui est identique, similaire au point de prêter à confusion ou qui incorpore une marque ou un nom commercial que le titulaire de l'autorisation de mise sur le marché ("MAH") pour le produit possède, ou qui appartient à Masters ou à toute société associée à Masters, ou qui revendique des droits à cet égard partout dans le monde.

11. RAPPEL DE PRODUIT

11.1 Lorsque le fabricant lance un rappel de produit, le détenteur de la licence du produit ou une autorité réglementaire, l'acheteur doit se conformer à toutes les instructions raisonnables émises par Masters au moment du rappel.

12. AUTORISATIONS

12.1 L'acheteur garantit qu'il est correctement enregistré ou autorisé et qu'il détient toutes les licences pertinentes et nécessaires en vertu des lois de son lieu d'activité pour recevoir les biens et Masters n'aura aucune responsabilité pour tout manquement de l'acheteur à être ainsi enregistré ou autorisé.

12.2 L'acheteur garantit par la présente :

12.2.1 Qu'il se conformera à toute la législation pertinente concernant la réception et le stockage des marchandises, et qu'il accélérera le dédouanement local.

12.2.2 Informer Masters raisonnablement à l'avance et par écrit de toute législation spécifique ou locale liée à la réception des marchandises.

14. FORCE MAJEURE
Si la Société est retardée ou empêchée d'exécuter l'une de ses obligations au titre d'une commande en raison d'un événement ou d'une circonstance échappant à son contrôle raisonnable, elle ne sera pas responsable envers l'Acheteur de cette non-exécution et le délai d'exécution sera prolongé jusqu'à ce que l'événement ou la circonstance ait cessé.

13. GÉNÉRALITÉS

13.1 Toute notification requise ou autorisée par l'acheteur doit être adressée par écrit à Masters à son siège social.

13.2 Le fait que Masters n'impose pas à l'acheteur le strict respect des présentes conditions ne constitue pas une renonciation à l'une quelconque des dispositions des présentes conditions. Aucune renonciation par Masters à une violation des conditions par l'acheteur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

13.3 Si une disposition des conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des conditions et le reste de la disposition ne seront pas affectés.

13.4 Masters a le droit de sous-traiter, de céder ou de transférer tout ou partie de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes conditions à toute personne, entreprise ou société. L'acheteur n'a pas le droit de céder tout ou partie de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes conditions sans le consentement écrit préalable de Masters.

13.5 Les présentes conditions sont régies et interprétées conformément au droit anglais et, en cas de litige, elles seront réglées par les tribunaux anglais.

13.6 Masters n'est pas responsable des conseils ou des recommandations que nos employés ou agents vous donnent sur le stockage ou l'utilisation des biens, à moins qu'ils n'aient été confirmés par écrit.

14. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET SANCTIONS

14.1 L'Acheteur accepte de se conformer à toutes les lois ou réglementations internationales, régionales et locales applicables, aux codes et aux notes d'orientation, y compris, sans s'y limiter, celles relatives au droit antitrust et à la concurrence, au traitement des données personnelles et aux lois anti-corruption telles que la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA) et la loi britannique sur la corruption de 2010, ainsi que toutes les lois nationales ou régionales mettant en œuvre la Convention des Nations Unies contre la corruption et la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption (ensemble, les "lois applicables").

 

MISE À JOUR : OCTOBRE 2023

PUBLIÉ : OCTOBRE 2023

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