Conditions générales de Masters Pharmaceuticals Limited ("Masters") pour les ventes internationales ("Conditions")

Définitions :

Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

"Acheteur" : toute personne, entreprise, société ou organisme à qui Masters fournit des produits ;

"Contrat" signifie tout contrat entre Masters et l'acheteur pour la vente de biens par Masters à l'acheteur ;

"DPA" désigne la loi sur la protection des données de 2018 ("DPA 2018"), telle que modifiée le^1er janvier 2021 par la loi sur l'Union européenne (retrait)" Act 2018 ;

Les "biens" désignent tous les biens que Masters accepte de vendre à l'acheteur (y compris une ou plusieurs parties de ces biens) ;

Les "droits de propriété intellectuelle" désignent tous les droits d'auteur, droits de base de données, droits de topographie, droits de conception, marques, brevets, noms de domaine et tous les autres droits de propriété intellectuelle de nature similaire (qu'ils soient ou non enregistrés) existant partout dans le monde dans ou associés aux produits qui sont des produits de marque propre à Masters ;

"International" signifie la vente de marchandises en dehors du Royaume-Uni ;

"Commande" signifie une commande confirmée d'un acheteur pour des produits fournis par Masters. Dans le cas d'acheteurs travaillant pour le compte d'institutions au Moyen-Orient, ce processus sera géré via le système Oracle de l'acheteur, tous les autres clients recevront une copie de la commande de vente comme confirmation de l'acceptation de leur commande ;

"Facture" signifie une facture de vente Masters pour les produits exportés en dehors du Royaume-Uni, y compris les îles Anglo-Normandes et l'île de Man ;

Les "données à caractère personnel" ont la signification qui leur est attribuée dans le RGPD 2018 ;

"Masters" désigne Masters Pharmaceuticals Limited (numéro d'entreprise 01856573), dont le siège social se trouve à l'unité 380, Centennial Avenue, Centennial Park, Elstree, WD6 3TJ, Royaume-Uni.

Préambule

Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes effectuées par Masters et prévalent sur les conditions générales de l'acheteur, qu'elles soient imprimées sur une facture, une commande, un devis, une spécification ou tout autre document fourni par l'acheteur.

Ce sont les seules conditions auxquelles Masters est disposé à fournir des biens à l'acheteur.

1. Les conditions
   1. Les présentes conditions s'appliquent à toutes les commandes de marchandises passées par les clients de Masters, à l'exclusion de toute autre condition. Les présentes conditions remplacent toutes les conditions spécifiques relatives aux produits qui pourraient s'appliquer à votre commande et, en cas d'incohérence avec d'autres conditions qui pourraient s'appliquer, les présentes conditions prévaudront.
   2. Les présentes conditions remplacent toutes les autres conditions antérieures et peuvent être modifiées par nous par écrit à tout moment, y compris en publiant les conditions générales modifiées sur le site web de Masters.
   3. Lorsque Masters accepte des commandes passées par vos employés, agents ou sous-traitants, nous ne sommes pas tenus de vérifier l'autorisation de la personne qui passe la commande et nous ne sommes pas responsables des pertes financières que vous subissez du fait de l'acceptation de la commande.
2. Commandes
   1. La commande n'est considérée comme acceptée que si elle est confirmée par écrit par Masters.
   2. Chaque commande de marchandises confirmée est considérée comme un contrat de fourniture distinct ("contrat").
   3. Masters acceptera les commandes sous réserve de la disponibilité des produits. Masters peut refuser d'accepter une commande et n'est pas tenu de justifier sa décision.
   4. L'acheteur est responsable de l'identification précise des marchandises, de la quantité, de la force, de la formulation, etc. dont il a besoin.
   5. Toutes les commandes et tous les documents qui les accompagnent sont rédigés en anglais.
3. Livraison
   1. Si l'acheteur omet ou refuse de prendre livraison des biens au moment et à l'endroit prévus pour la livraison, ou si l'acheteur omet de donner à Masters des instructions de livraison adéquates, alors, sans préjudice de tout autre droit dont dispose Masters, Masters peut.. :
      1. stocker les biens jusqu'à la livraison et facturer à l'acheteur les coûts raisonnables (y compris l'assurance) du stockage et les autres coûts associés ; et/ou
      2. Vendre les marchandises au meilleur prix possible et, après déduction de tous les frais raisonnables de stockage, de vente et autres de Masters, facturer à l'acheteur l'excédent par rapport au prix prévu par le contrat et, après déduction des coûts et dépenses de Masters, facturer à l'acheteur tout déficit par rapport au prix prévu par le contrat.
   2. Masters se réserve le droit de modifier les dates de livraison et en informera l'acheteur dès que possible. Le délai de livraison n'est pas un élément essentiel des présentes conditions et Masters n'est pas responsable des retards de livraison. Masters a également le droit de différer la livraison jusqu'à ce que toutes les sommes dues par l'acheteur aient été reçues.
   3. Masters peut, à sa discrétion, livrer les biens par tranches et facturer l'acheteur pour chaque tranche individuellement. Le défaut de livraison par Masters d'une ou de plusieurs tranches ou toute réclamation de l'acheteur concernant une ou plusieurs tranches n'autorise pas l'acheteur à refuser de prendre livraison de la (des) tranche(s) restante(s).
   4. Sauf indication contraire de Masters, la livraison est réputée avoir lieu immédiatement avant le déchargement des marchandises dans les locaux de l'acheteur ou dans d'autres locaux dont l'acheteur et Masters peuvent convenir.
4. Prix et paiement
   1. Les offres de biens sont valables pour une durée maximale de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'offre.
   2. Le prix des biens est le prix indiqué dans l'accusé de réception de commande de Masters. Le paiement est effectué par l'acheteur dans la devise spécifiée dans la confirmation de commande et conformément aux conditions de paiement émises par Masters.
   3. Sauf accord écrit contraire, Masters a le droit d'augmenter ses prix à tout moment avant l'expédition pour tenir compte de toute augmentation du coût d'achat ou de fourniture des biens pour Masters, y compris, mais sans s'y limiter, toute augmentation résultant de toute modification de la commande de l'acheteur, des frais de transport, des primes d'assurance, des taux de change, des taxes ou des droits de douane. Ces augmentations de prix en vigueur à la date d'expédition des biens remplaceront le prix précédemment indiqué pour les biens.
   4. Tous les prix indiqués s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), dont l'acheteur est redevable.
   5. Les masters ont le droit de livrer toute commande en plusieurs fois et le paiement de chaque tranche est une condition de la livraison des tranches suivantes.
   6. L'acheteur paiera la totalité des marchandises au plus tard à la date spécifiée par Masters dans sa commande. Le titre de propriété des marchandises ne sera pas transféré à l'acheteur tant que Masters n'aura pas reçu le paiement intégral. La date d'échéance du paiement de la facture des marchandises est l'élément essentiel des conditions de vente.
   7. Sans préjudice des autres droits et recours de Masters, si l'acheteur est en retard dans tout paiement dû à Masters, Masters se réserve le droit de facturer à l'acheteur des intérêts sur tout montant en retard au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de HSBC Bank plc, ces intérêts s'accumulant sur une base quotidienne jusqu'à la date à laquelle Masters reçoit le paiement dans son intégralité.
   8. Le paiement est effectué par l'acheteur sans déduction ni compensation d'aucune sorte.
   9. Sans préjudice des autres droits de Masters, l'acheteur paiera tous les coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, les frais juridiques et autres frais de recouvrement, encourus par Masters pour recouvrer et tenter de recouvrer tous les montants dus à Masters par l'acheteur.
5. Risque
   1. Le risque des marchandises est transféré à l'acheteur à la première des deux dates suivantes :
      1. Livraison.
      2. Lorsque les marchandises sont prêtes à être livrées mais que la livraison est reportée à la demande de l'acheteur.
      3. La date à laquelle l'acheteur ne réceptionne pas les marchandises conformément à la confirmation de commande.
      4. Jusqu'à ce que la facture des marchandises et toutes les autres sommes qui sont ou peuvent devenir dues par l'acheteur à Masters, aient été payées intégralement en fonds compensés.
   2. Les biens restent la propriété de Masters (nonobstant leur livraison et le transfert des risques) et l'acheteur détient les biens en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire de Masters jusqu'à ce que Masters reçoive le paiement intégral.
   3. L'acheteur assurera les marchandises et, en cas de perte ou de dommage, remettra à Masters, dès réception des fonds de l'assurance, le prix total des marchandises perdues ou endommagées moins tout montant déjà payé et, jusqu'à ce que le paiement intégral ait été effectué, conservera le montant en souffrance en tant que fiduciaire pour Masters.
   4. L'acheteur doit stocker les marchandises (i) conformément aux instructions figurant sur l'étiquette et Masters peut demander une preuve des conditions de stockage ; et (ii) de manière à ce qu'elles puissent être identifiées comme étant la propriété de Masters.
   5. L'acheteur peut vendre les marchandises au nom de l'acheteur.
   6. Aucune disposition des présentes conditions ne doit :
      1. Constituer ou être réputé avoir constitué l'acheteur en tant qu'agent de Masters, ou
      2. empêcher Masters de prendre des mesures pour récupérer les biens ou en exiger le paiement si le paiement intégral n'a pas été reçu à la date d'échéance indiquée sur la facture.
6. Dommages ou pertes en cours de transport
   1. Masters ne sera pas responsable des dommages en cours de transport, du manque de livraison, de la non-livraison ou de la perte des biens, à moins que l'acheteur n'ait donné à Masters un avis écrit à ce sujet, avec des preuves raisonnables, dans les soixante-douze (72) heures suivant la réception de la facture ou d'un autre avis d'expédition. La responsabilité de Masters, le cas échéant, sera limitée au réapprovisionnement des produits et l'acheteur devra, si on le lui demande, renvoyer les produits endommagés à ses propres frais à Masters dans les quatorze (14) jours suivant cette demande.
   2. Sans préjudice de toute autre disposition des présentes conditions, si Masters a présenté une facture pour des marchandises et que l'acheteur prétend que les marchandises n'ont pas été livrées, il peut demander une preuve, cette preuve devant être fournie aux frais de l'acheteur.
7. Limitation de la responsabilité
   1. La responsabilité de Masters pour les marchandises défectueuses est limitée à la réapprovisionnement ou à l'octroi d'un avoir à l'acheteur pour la valeur du prix des marchandises qui s'avèrent défectueuses dans les trois (3) mois suivant la livraison en raison de vices cachés non visibles lors de l'inspection initiale.
   2. Masters n'est pas responsable des pertes, coûts, dommages ou dépenses directs, indirects ou consécutifs subis par l'acheteur à la suite ou en rapport avec des marchandises défectueuses, sauf dans les cas expressément prévus dans la présente clause 7.
   3. En cas de négligence de la part des employés ou des agents de Masters dans le cadre de la fourniture des biens, de leur conception ou de leur fabrication, Masters n'aura aucune responsabilité à l'égard de l'acheteur, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans la présente clause 7.
   4. Masters n'a aucune responsabilité à l'égard de l'acheteur en vertu des présentes conditions :
      1. Lorsque l'acheteur n'a pas, dans les sept (7) jours calendaires suivant la découverte d'un défaut, notifié le défaut à Masters et autorisé les employés ou agents de Masters à inspecter les produits ou, si cela est demandé, renvoyé les produits à Masters ou à son agent aux frais de l'acheteur à des fins d'inspection.
   5. Masters ne sera en aucun cas responsable des pertes de profits, des pertes de contrats, des pertes d'affaires, des pertes de réputation, des pertes indirectes ou consécutives, des coûts ou des dépenses de l'acheteur.
   6. Masters ne sera pas responsable de tout retard ou manquement à ses obligations dans le cas d'événements échappant au contrôle raisonnable de Masters (" événements de force majeure "). Si la livraison est retardée de plus de trois (3) mois à compter de la date de la commande confirmée en raison d'un " événement de force majeure ", Masters ou l'acheteur peut annuler la commande et Masters remboursera à l'acheteur tout paiement effectué et Masters n'aura aucune responsabilité à l'égard d'une telle annulation.
   7. S'il est déterminé que Masters a une responsabilité envers l'acheteur, cette responsabilité ne dépassera pas, dans l'ensemble, le prix d'achat des marchandises par Masters.
8. Annulation ou résiliation
   1. Aucune annulation, suspension ou modification d'une commande confirmée par l'acheteur ne sera valable sans l'accord écrit de Masters et cet accord ne sera donné que dans des conditions qui compensent pleinement Masters pour toutes les pertes qu'il a subies en conséquence de cette annulation.
   2. En cas de manquement tel que défini dans la clause 8.3, Masters peut reporter ou annuler toute livraison ultérieure, arrêter les marchandises déjà en cours d'acheminement et/ou traiter la commande.
   3. Un défaut est défini comme l'un des éléments suivants :
      1. Le défaut de paiement par l'acheteur à l'échéance.
      2. Violation des présentes conditions par l'acheteur.
      3. Si Masters doute de la solvabilité de l'acheteur.
9. Protection des données
   1. Lorsque l'acheteur fournit à Masters des données personnelles, l'acheteur comprend que les données personnelles seront traitées dans le but d'effectuer le traitement, la livraison et la fourniture de commandes de biens et/ou de services et/ou d'effectuer des vérifications de crédit préalables sur l'acheteur. L'acheteur convient et accepte que lorsque Masters traite des données personnelles à ces fins, Masters peut consulter et divulguer ces données personnelles à des agences de référence de crédit, des banques, des assureurs de crédit et d'autres organisations responsables en dehors des activités de Masters et que ces tiers peuvent traiter les données personnelles et les conserver avec toute vérification de crédit effectuée sur l'acheteur afin d'effectuer des vérifications de crédit futures, que ce soit à la demande de Masters ou d'un tiers sans lien avec l'acheteur.
10. Droits de propriété intellectuelle
    1. Aucune disposition des présentes conditions ne peut être interprétée comme conférant une licence ou accordant des droits à l'acheteur en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle.
    2. L'acheteur n'enlèvera ni ne modifiera aucun avis de droit d'auteur, aucune légende confidentielle ou propriétaire, ni aucune caractéristique d'identification sur les marchandises.
    3. L'acheteur n'utilisera pas et ne cherchera pas à enregistrer une marque ou un nom commercial, y compris un nom de société, qui soit identique, similaire au point de prêter à confusion ou qui incorpore une marque ou un nom commercial que le titulaire de l'autorisation de mise sur le marché ("MAH") du produit possède, ou qui appartient à Masters ou à toute société associée à Masters, ou qui revendique des droits sur cette marque ou ce nom commercial, où que ce soit dans le monde.
11. Rappel de produits
    1. En cas de rappel de produits à l'initiative du fabricant, du détenteur de la licence du produit ou d'une autorité réglementaire, l'acheteur doit se conformer à toutes les instructions raisonnables émises par Masters au moment du rappel.
12. Autorisations
    1. L'acheteur garantit qu'il est correctement enregistré ou autorisé et qu'il détient toutes les licences pertinentes et nécessaires en vertu des lois de son lieu d'activité pour recevoir les biens et Masters n'aura aucune responsabilité pour tout manquement de l'acheteur à être ainsi enregistré ou autorisé.
    2. L'acheteur garantit par la présente :
       1. qu'il se conformera à toute la législation pertinente concernant la réception et le stockage des marchandises, et qu'il accélérera le dédouanement local.
       2. Informer Masters, raisonnablement à l'avance et par écrit, de toute législation spécifique ou locale relative à la réception de
13. Général
    1. Toute notification requise ou autorisée par l'acheteur doit être adressée par écrit à Masters à son siège social.
    2. Le fait que Masters n'impose pas à l'acheteur le strict respect des présentes conditions ne constitue pas une renonciation à l'une quelconque des dispositions des présentes conditions. Aucune renonciation par Masters à une violation des conditions par l'acheteur ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.
    3. Si une disposition des conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des conditions et le reste de la disposition ne seront pas affectés.
    4. Masters a le droit de sous-traiter, de céder ou de transférer tout ou partie de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes conditions à toute personne, entreprise ou société. L'acheteur n'a pas le droit de céder tout ou partie de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes conditions sans l'accord écrit préalable de Masters.
    5. Les présentes conditions sont régies et interprétées conformément au droit anglais et, en cas de litige, elles seront réglées par les tribunaux anglais.
    6. Masters ne sera pas responsable des conseils ou des recommandations que nos employés ou agents vous donneront sur le stockage ou l'utilisation des biens, à moins qu'ils n'aient été confirmés par écrit.
14. Lutte contre la corruption et sanctions
    1. L'acheteur accepte de se conformer à toutes les lois ou réglementations internationales, régionales et locales applicables, aux codes et aux notes d'orientation, y compris, sans s'y limiter, celles relatives au droit antitrust et à la concurrence, au traitement des données personnelles et aux lois anti-corruption telles que la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA) et la loi britannique sur la corruption de 2010, ainsi que toutes les lois nationales ou régionales mettant en œuvre la Convention des Nations unies contre la corruption et la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption (ci-après dénommées collectivement "lois applicables").

Publié le 04 janvier 2023